企业合并相关或有对价专题研究（四）

企业合并、股权购买、资产购买等过程中涉及的业绩补偿、或有对价等，是近年来市场较为常见的交易安排。在现行国际国内准则下，对此类交易安排的会计处理可能存在不同模式，针对部分特殊交易还可能尚未形成统一的会计处理规定。本专题研究基于现行国际国内准则及相关规定，对不同交易中涉及的或有对价处理进行了分析归纳，并以实务中常见典型案例说明相关会计处理。本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，企业合并相关或有对价专题研究，共分六篇，本文是第四篇。
       
        （接上篇）
       
       

三、近年A股上市公司或有对价会计处理常见问题

        证监会会计部每年均对上市公司年报披露信息进行分析，发现上市公司执行企业会计准则存在的普遍问题，并形成“上市公司年报会计监管报告”（以下简称会计监管报告），该报告对会计准则实务应用具有较高的参考价值，对上市公司会计信息质量具有较好的提升作用。我们选取了证监会会计部2010年至2020年发布的会计监管报告，统计了各年监管报告中有关上市公司企业合并、股权投资相关或有对价会计处理存在的问题，具体如下表所示：
       
       

        根据上表统计，在2010年至2020年的11年之间，证监会会计部会计监管报告共有8年涉及企业合并、股权投资或有对价会计处理问题，仅有2010年、2011年和2013年未涉及该问题。可见，企业合并、股权投资相关或有对价会计处理是证监会会计监管关注的重点问题之一，也是上市公司执行企业会计准则中的难点问题之一。
       
        根据上表统计，2010年至2020年期间，会计监管报告共提示企业合并、股权投资或有对价相关问题共计15项，细分问题共计20项。其中，主要问题分布在以下几个方面：
       
        （1）或有对价基本处理原则执行不当 
       
        在上表统计的细分问题中，出现次数最多的问题是上市公司未将或有对价作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL），在购买日和业绩承诺期未反映其公允价值变动。该问题出现共计8次，占20项问题的40%。该问题实质是上市公司对企业合并、股权投资相关或有对价的基本处理原则执行不当。近几年的上市公司年报中，均有一定数量的上市公司对企业合并、股权投资相关或有对价采用了错误的会计处理，如仍然按照较为简化的“或有事项模式”处理，将或有对价仍然视同或有资产或负债，未作为金融资产，承诺期间未反映其公允价值变动，仅在相关补偿金额确定或已收到时，才将应收或已收的补偿款一次性确认为“营业外收入”等。经过多年来会计监管报告对该问题的提示，资本市场相关监管措施也在不断加强，实务中越来越多认识到此类或有对价的正确处理模式，可以预见，仍然采用原有错误处理模式的企业，其面临的监管风险将越来越高。
       
        （2）以自身权益工具结算或有对价的公允价值计量不当 
       
        在2017年、2018年的会计监管报告中，均提示以股份结算的业绩补偿，其业绩承诺期间公允价值应以当期股票市价确定，不能以协议约定股价确定。该问题实质是对以自身权益工具结算或有对价的公允价值计量不当。如前述证监会业绩补偿计算相关规定，以股份结算的业绩补偿，其补偿股份数量一般基于购买日合同约定的股份发行价格。实务中，有上市公司在业绩承诺期间确定或有对价公允价值时，错误的以应补偿股份数量乘以购买日合同约定的股份发行价格。该计算方法未反映业绩承诺期间各资产负债表日，以股份结算的或有对价的当前市场价值。正确的计算方法应为，以实际业绩与承诺业绩的差额，除以购买日合同约定的股份发行价格，确定应补偿股份数量；然后以计算所得的应补偿股份数量乘以资产负债表日股份市价，并考虑剩余承诺期的预期业绩达标情况，以及补偿方的信用风险、货币时间价值等因素，合理确定或有对价公允价值。
       
        （3）以自身权益工具结算或有对价公允价值的后续计量 
       
        近年来讨论了多次，实务中可能仍然存在争议的问题是，以自身权益工具结算的或有对价，在应补偿股份数量确定后，但尚未实际结算（包括办理股权变更、注销手续等）前，是否仍然应按相关股票市价反映其公允价值变动。目前，证监会会计部已通过《监管适用规则——会计类1号》及《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》明确了该问题，具体参见后述相关案例分析。（未完待续）