可转换债券会计处理专题研究（六）

在债券市场准入门槛不断降低的大趋势下，越来越多的企业选择了可转换债券融资。从企业融资成本角度出发，可转换债券票面利率较低，在可转换债券未转股前企业只需要承担较低的利息就需要融得更多的资金，可以降低企业的融资成本。此外，从企业税务处理角度出发，企业可转换债券转股前的利息支出允许进行税前抵扣，这在一定程度上对企业资金链的稳定性也具有积极的促进作用。截至目前，国内在交易所流通的可转换债券总存量有7,531.90亿元，其中上交所总存量5,134.72亿元，深交所总存量2,397.18亿元（数据来源于WIND）。
       
        由于可转换债券条款及性质的复杂性，既包含负债的特征，还可能嵌入了多项期权，其中转股权可能符合权益特征，在会计核算上不能将其按基础金融工具进行处理，其会计处理和估值方法较之通常意义上的债券及股票都具有复杂性。本专题研究重点分析了在现行会计准则下，可转换债券的发行人如何对其进行核算。
       
        本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，可转换债券会计处理专题研究，共分六篇，本文是第六篇。
       
       

三、可转换债券的常见形式

        提供有关可转换债券转换特征中所涉及的各种不同变量的详尽清单是不现实的。但是，下文中列举了实务中比较常见的例子进行分析讨论。
       
        （十）反向可转换工具 
       
        一项可转换工具使其持有人有权将债券转换为发行人的股份。如果转换选择权符合权益的定义，则该转换选择权在权益中确认而债券部分确认为金融负债。该事项的会计处理在金融工具列报准则中是清晰的，并反映了如下事实：直到转换时为止，发行人一直有支付债券部分的义务，该义务可以通过支付现金或者其他金融资产结算，或者（如果持有人行使转换选择权的话）被持有人放弃。对于“反向”可转换工具，即发行人（而不是持有人）有权选择以现金或者其他金融资产或者交付固定数量的股份来结算债券，金融工具列报准则中的会计处理就不是那么清晰。在这种情况下，持有人无权选择是否转换。这就产生了一个
       
        问题：由于发行人总是可以选择交付股份，其是否存在支付现金的义务？
       
        案例7：反向可转换债券 
       
        案例背景：A公司的记账本位币是人民币，发行了100 000 000的反向可转换债券。该工具的期限为5年，并附有如下条款；（1）在其存续期内每年支付利息10 000 000元；（2）期满时，发行人可以选择支付等同于本金的现金（100,000,000）或者发行固定的15 000股其自身权益工具。该工具发行时，15 000股股份的价值没有显著超过本金的价值；（3）持有人没有权利转换该工具。
       
        问题：A公司应如何核算上述反向可转换债券？
       
        案例分析：
       
        该工具被称为“反向可转换”工具，因为A公司（发行人）有权将债券转换为自身股份，而不是持有人有权转换的传统可转换工具。由于金融工具列报准则中缺乏明确指引，我们认为下述实务中的两种方法都是可以接受的。无论A公司选择哪一种方法，其都应该作为一项会计政策选择一贯地予以采用。
       
        方法1 
       
        从A公司方面来看，该工具是一个复合工具，包括：
       
        （1）其金融负债部分是以现金在存续期内支付利息和在到期时支付本金的义务；
       
        （2）其权益部分是对自身股份的购入的看跌期权（即以固定数量股票交换100 000 000元的义务的选择权）。
       
        从经济上而言，该高额的利息支付代表普通债权（不含转换特征）的利率加上分摊到整个存续期的对于购入看跌期权的期权费。
       
        该方法与对传统可转换债券（即持有人拥有转换选择权）的持有方所采用的的方法一致。反向可转换债券的权益成分是由该工具整体的公允价值与金融负债（由与利息和本金有关的现金支付义务构成）的公允价值之间的差额确定的。
       
        方法2 
       
        从A公司方面来看，该工具是一项复合工具，包括：
       
        （1）在整个存续期内以现金支付利息的义务；和
       
        （2）在期满时以支付100 000 000或者发行15 000股来清偿本金的选择权。对于本金，A公司可以通过交付固定数量的自身权益工具来避免支付现金，该选择权特征不会产生一项金融负债。
       
        这种方法视反向可转换债券与传统可转换债券不同：传统可转换债券的持有人拥有转换选择权，发行人不能控制转换权是否行权，因此发行人总是存在以现金偿付本金的义务。对于反向可转换债券的情况，发行人可以通过行使转换选择权和交付固定数量权益股份来避免现金流出。
       
        这种处理方式的支持者认为与金融负债的定义一致。即，如果工具的条款规定在结算时主体将交付现金或其他金融资产，或其价值明显超过现金或其他金融资产价值的主体自身股票，则企业拥有一项金融负债。
       
        由于准则要求仅在股票价值显著超过现金价值时才要求作为金融负债处理，此项反向可转换债券的到期结算选择权不是一项金融负债。反向可转换债券的权益组成部分将根据该工具整体的公允价值与金融负债（仅由与利息有关的现金支付义务组成）的公允价值之间的差额确定。
       
        在某些情况下，应谨慎判断以确定合同安排是否为针对企业自身权益的衍生工具，如果其满足“固定换固定”的原则即为权益；或者是否它是一项非衍生工具，如果其没有交付现金或其他金融资产的义务，则为权益。
       
        案例8：反向可转换债券 
       
        案例背景：A公司与潜在投资者签订了一项合同，并取得100 000 000元。根据合同条款，A公司可以选择向该潜在投资者交付固定数量的自身普通股或将100 000 000元返还给潜在投资者。
       
        问题：A公司应如何核算上述反向可转换债券？
       
        案例分析：分析该交易的其中一种方法是将其视为A公司购入的期权，该期权允许A主体将固定数量的主体自身权益卖给潜在投资者，而行权价100 000 000元已由投资者预付，因此（如果A主体选择不行使该看跌期权的话）可返还给该潜在投资者。但是，将该交易视为企业自身权益的衍生工具似乎并不是该合同安排最真实的反映。在传统的针对企业自身权益的购入看跌期权安排下，如果没有行使期权，期权的购买方（在本例中是A公司）将承担不可返还的（以期权费形式发生的）期权成本。而在上述的情况下，A公司无需承担任何期权费。另一种可能的方法是将该合同安排视作一项出售自身股票的预付远期合同，该合同预先规定在A公司不履行合同的情况下（即A公司选择不交付其自身股票），其应返还预付的现金。但是，这也不是该合同安排最真实的反映，因为传统的出售自身股票的远期合同不允许潜在投资者就不履行合同而造成的经济损失进行索赔。事实上，整个合同安排的性质是如果A公司选择不交付自身股票，这并不构成履行合同的行为。
       
        与前述的反向可转换债的两种不同方法均视为可接受的观点一致，该工具可以用两种方式之一来解释。
       
        （1）第一个方法是将该合同安排视为由A公司通过交付现金或发行固定数量的自身股票进行结算的工具，不采用针对企业自身权益的衍生工具的规定。从这一角度看，由于A公司可通过选择交付自身股票而无条件地避免交付现金，因此在初始收取100 000 000元时，该合同安排应作为权益进行核算。只有在以交付股票代替现金结算的选择权的价值并未显著超出现金结算的价值时，该会计处理才是恰当的。仅在A公司选择不交付自身股票并因此承担了交付现金的义务这一时点，才应确认一项金融负债。如果股票结算的价值显著超出现金的价值，则该工具应视为金融负债，因为实质上工具持有人已取得至少等于现金结算金额的担保。
       
        （2）第二个方法是将该工具视为主债务合同（即交付100 000 000元现金的义务）和一个嵌入的购入看跌期权，该期权允许A公司交付自身权益工具来清偿主债务合同。由于A公司交付的股份数量和放弃的主债务合同都是固定的，该购入的看跌期权符合权益的定义。
       
       

四、可转换债券的后续处理

        （一）可转换债券的转换 
       
        在复合金融工具转换时，企业应终止确认其负债部分并发行权益。原来已经确认的权益部分仍旧保留为权益（尽管它可能从权益的一个项目重分类至另一个项目）。转换不产生利得或损失。
       
        案例9：可转换债券转换发行新股 
       
        案例背景：A公司在20×5年1月1日发行2 000份可转换债券。该债券期限为3年，按面值1 000元发行，取得的募集资金为2 000 000。利息按6%的年利率在借款期限内按年支付。持有人可以决定在到期之前的任何时间将每份债券转换为250股普通股。在债券发行时，不具备转换选择权的类似债券的市场利率为9%。假设20×6年12月31日（即金融工具存续期的第2年年末）由于股价的快速上升，债券的所有持有人都在206年12月31日行使了将债券转换为固定数量的A公司权益工具的选择权。负债采用实际利率法按摊余成本进行核算。
       
        问题：A公司在该可转换债券转换时应如何处理？
       
        案例分析：转换前负债摊余成本的账面金额（采用实际利率法确定）为1 944 954（207年12月31日应付利息120 000元和本金2 000 000元，按照原实际利率9%进行折现）。转换前初始权益部分的价值仍是原来的151 878。转换时将发行500 000股普通股（每份债券250股普通股×2 000份已发行债券），每份普通股的名义金额为1。
       
       

        案例9：可转换债券转换交付库存股 
       
        假设本例背景同上例，唯转换时，A公司不发行新股，而是通过交付库存股履行向债券持有人交付权益股票的义务。
       
        问题：A公司在该可转换债券转换时应如何处理？案例分析：A公司没有发行500 000股新权益股票，而是在转换时向债券持有人交付此前回购并作为库存股持有的500 000股自身股票（假设原购入价值为1 000 000元），两者价值的差额计入资本公积。转换时应编制如下会计分录：
       
       

        （二）可转换债券的提前赎回 
       
        当企业在到期日前通过收购要约赎回或回购一项可转换工具（没有改变转换的特征）时，所支付的价款（包括所有交易费用）应在提前赎回日或回购日分配至该工具的负债和权益部分。这一分配方法应与在初始确认时将工具的发行收入分配至负债部分和权益部分的方法相一致。如果分配至负债成分的价款超过当时负债成分的账面金额，则企业应确认一项损失。相反，如果所分配的价款小于负债成分的账面金额，则企业应确认一项利得。分配至权益成分的价款应在权益中确认，且不确认任何利得或损失。
       
        案例10：可转换债券赎回 
       
        假设本例背景同上例。
       
       

        在第1年年末，A公司以2 100 000的现金回购该可转换债券。在回购当日，A公司可以发行一项2年期，7%票息的不可转换工具。
       
        问题：A公司赎回该可转换债券转换时应如何处理？
       
        案例分析：将价款分配至负债成分和权益成分所用的方法应与可转换债券初始确认时所用的方法一致，所支付价款的公允价值首先分配至负债成分，剩余金额再分配至权益成分的回购：
       

        1. 发行人通过行使嵌入的赎回选择权提前赎回可转换债券
       
        案例11：发行人通过行使嵌入的赎回选择权提前赎回可转换债券 
       
        案例背景：A公司于20×0年1月1日发行了1 000万的可转换债券。该债券可在20×9年12月31日按1 000万的面值赎回。在债券的存续期内于每年12月31日按面值的4%支付利息。持有人可在20×5年1月1日至20×9年12月31日之间的任何时点将债券转换为固定数量的权益股票。此外根据嵌入可转换债券的赎回选择权的条款，A公司可通过在20×5年1月1日至20×9年12月31日之间的任何时点支付面值1 000万提前赎回该金融工具。
       
        问题：A公司提前赎回可转换债券时应如何处理？
       
        案例分析：该可转换债券分类为包含金融负债和权益的复合金融工具。由于在根据金融工具列报准则分拆权益部分前对赎回选择权的行权价格（赎回时的应付金额）与金融工具摊余成本进行比较后，该赎回选择权被视为与主合同紧密相关，因此公司不应单独核算该选择权。A公司在20×5年1月1日行使该选择权，并在当日根据选择权的条款赎回该金融工具。核算赎回选择权的一个方法是将其作为与其紧密相关的债务工具的一部分进行核算。在这种方法下，主体需要重新计量可转换债券金融负债成分的摊余成本。这涉及根据可转换债券金融负债成分在初始确认时的初始实际利率，对工具修改的应付现金流量估计进行折现（包含根据选择权条款须立即支付的1 000万）。原摊余成本账面金额和重新计量的金融负债之间的差额将计入损益。这样处理的结果是债券面值与上期账面余额之间的差额确认为一项损失。或者，由于涉及赎回，赎回可转换债券时所支付的价款将在提前赎回日采用与复合金融工具初始确认时金融负债成分和权益成分之间进行分配时所用的相同方法在金融负债成分和权益成分之间进行分配。但是，一旦赎回选择权被行使，金融负债成分的公允价值就等于赎回价，这一方法会将所有的赎回价款分配至金融负债成分。因此，其结果实质上很可能与上述重新计量的结果相同。
       
        （三）为鼓励提前转换而修改复合金融工具条款 
       
        企业可能修订可转换工具的条款以促进持有方提前行权。例如，提供更有利的转换比率或在特定日期前转换则支付额外的对价，或者两者相结合。在条款修订日，对于持有方根据修订后的条款进行转换所能获得的对价的公允价值与根据原有条款进行转换所能获得的对价的公允价值之间的差额，企业（发行方）应将其确认为一项损失。
       
        案例12：鼓励转换的可转换债券 
       
        案例背景：
       
        假设本例背景同上例。但在205年12月31日（即金融工具存续期的第1年年末），为鼓励持有人提前转换，A公司针对206年3月1日前发生的转换的条款作出了下述两种形式之一的修改：情形1：A公司修改条款后，2 000份债券中每一份将转换为300份A公司的普通股，而不是根据初始转换条款转为250份普通股（假定在修改日股票的市场价格为5元/股）。情形2：A公司将对转换的每股股票支付1元的额外现金。205年12月31日，在资产负债表中负债成分和权益成分的账面金额如下：
       

        问题：A公司在上述不同情形下应如何核算？案例分析：情形1：根据修改后的转换条款，A公司承诺发行的股份总数为600 000股（针对每份债券发行300股，共2 000份债券）。根据修改前的转换条款，A公司承诺发行的股份总数为500 000股（针对每份债券发行250股，共2 000份债券）。因此，因修改工具条款导致转换时拟向债券持有人发行的增量股份数量为100 000。在修改日A公司股份的市场价格为5元/股，这导致增量股票价值为500 000元。
       
       

        如上文可转换债券转换部分所述，复合金融工具进行转换时，发行权益工具，且负债部分被终止确认。初始确认时原确认为权益的部分仍保留在权益中（从其他权益工具转入资本公积）且转换时不确认任何利得或损失。对于此前存在鼓励措施且其相关费用已计入损益并相应增加权益的复合金融工具的转换，这一处理方法同样适用。在复合金融工具进行转换时，金融负债被终止确认并重分类至权益。因此，权益将包括复合金融工具发行时确认的原权益部分、因鼓励措施而在权益中确认的金额，以及转换时负债重分类的金额。在复合金融工具转换时，原权益成分的相关金额从权益中的一个单列项目（其他权益工具）转至另一个单列项目（资本公积——资本溢价）。