以实物对外投资的会计、税务、法律三维分析

目前，企业进行的对外投资中以实物进行出资已经司空见惯了。我国现行的公司法也明确规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。那么一个企业以实物对外投资，在会计处理、税务处理、法律层面应当注意哪些问题，本文做一个简要分析。

可以用来投资的“实物”种类很多，比如包括企业自用的房地产、商标、专利技术、存货、自产或者委托加工的货物等。本文选取两类最具有代表性的进行分析：一是房地产（投资企业自用）、专利技术；二是企业自产或者委托加工的货物（投资企业准备出售的产成品）。

一、企业以自用的房地产、专利技术对外进行投资

1、会计处理

企业自用的房地产在会计上一般计入“固定资产”科目；专利技术一般计入“无形资产”科目。如果企业以该等资产对外投资，投资方需要确认长期股权投资，并结转该等资产的处置损益，计入“营业外收入”或者“营业外支出”科目；被投资方一般按照评估值作为该等资产的初始入账价值，同时确认实收资本（股本），将差额计入资本公积。

投资方会计分录如下：

借：长期股权投资

固定资产—累计折旧（或者：无形资产—累计摊销）

营业外支出

贷：固定资产（或者：无形资产）

营业外收入

注：营业外收入还是营业外支出取决于处置损益

被投资方会计分录如下：

借：固定资产（或者：无形资产）

贷：实收资本（或者：股本）

资本公积

注：有限责任公司贷记“实收资本”、股份有限公司贷记“股本”。再者，一般实务中都是溢价投资，因此资本公积一般都在贷方，当然个别时候也可能出现在借方。

2、税务处理

（1）增值税、企业所得税

因处置该等资产，如果产生溢价，投资方需要对该等收益缴纳企业所得税；被投资方不涉及企业所得税。

因处置不动产、无形资产属于缴纳营业税的范围，不缴纳增值税。

（2）土地增值税

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号）第四条规定：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。第五条：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

因此，投资方（除房地产开发企业）暂不需要缴纳土地增值税；被投资方不涉及土地增值税。

（3）契税

《中华人民共和国契税暂行条例》规定：在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。

因此，被投资企业作为土地的受让方，应该缴纳契税。

（4）营业税

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第一条：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

因此，投资方不需要缴纳营业税；被投资方不涉及营业税。

3、法律处理

（1）该等房地产、专利技术需要进行评估。公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

 （2）要确认该等房地产、专利技术的所有权人（或国有土地使用权人）是否属于投资方。

（3）被投资方需要注意，该等房地产、专利技术是否已经设立了他项权利，如抵押权、专利授权、专利许可等，这些会影响资产的价值，进而影响被投资方的权益。

（4）需要及时办理权利人变更手续，投资完成后，应当及时将国有土地使用权人、房屋所有权人、专利权人变更至被投资方名下。各方签署的投资协议需要对此做出详细约定。

二、企业以自产或委托加工的货物对外进行投资

1、会计处理

企业以自产或委托加工的货物对外进行投资，投资方会计上要确认收入，并及时结转成本。被投资方根据用途可以作为存货、库存商品等，按照评估值作为入账价值，同时确认实收资本（股本），将差额计入资本公积。

投资方会计分录如下：

借：长期股权投资

贷：主营业务收入

应交税费—应交增值税（销项税额）

借：主营业务成本

贷：库存商品

被投资方会计分录如下：

借：存货（或库存商品）

应交税费—应交增值税（进项税额）

贷：实收资本（或股本）

资本公积

注：有限责任公司贷记“实收资本”、股份有限公司贷记“股本”。再者，一般实务中都是溢价投资，因此资本公积在贷方，当然也可能出现在借方。

2、税务处理

在税务上，以自产或委托加工的货物对外进行投资，要视同对外销售，投资方缴纳增值税、企业所得税。

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条：单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户。

3、法律处理

（1） 以自产或委托加工的货物对外投资需要进行评估。公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

（2）被投资方需要注意，该等资产是否已经设立了他项权利，如抵押权、质权等，这些会影响资产的价值，进而影响被投资方的权益。还应当注意该等资产的质量、成新度等。

 （3）需要及时将该等资产交付给被投资方。