【聚焦国企改革】提前做好税务规划 确保国企混改顺利进行

国有企业混合所有制改革（以下简称混改）一般通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式实施，以引入非公有资本、集体资本实现资本多元化的改革目标。改制过程中涉及到一系列复杂的资产产权变化，这些变化可能会伴随着巨额的税务成本，如何合规利用并将现行税收优惠政策嵌入混改方案合理降低税收成本，成为混改顺利推进的一个关键问题。   

国有企业实施混改，通常要对相关资产（业务）进行整合纳入混改平台控制范围或将该部分资产进行剥离。资产（业务）整合通常会采取无偿划转、产权转让、产权置换等非货币交易方式来实现，作为集团内交易会计上不确认损益，但税收上应区分集团内不同法人主体，一般分别按价值计算交易应纳税额。由于一些历史原因，国有企业资产存在账面价值较低而公允价值较高的情况（例如土地等不动产），导致整合面临巨额税收成本，合理利用重组税收优惠政策，提前做好税务规划可以有效降低混改税收成本。
          

混改实施过程中主要涉及 交易增值税、土地增值税、契税及企业所得税等问题。
          

资产转移涉及的增值税问题

资产权属转移需缴纳增值税，资产转出方取得的增值额需缴纳增值税，资产接受方可作为进项税金在未来经营中抵扣，或按政策 ^[1]申请留抵退还，一缴一抵（或退）从集团整体看，内部交易不产生实际税负。但缴、抵存在前后顺序，资产整合方需先筹措资金缴纳税款，即需要负担相应的资金成本。根据增值税重组政策 ^[2]，当转移的资产构成业务转移（即资产与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让）时，转移资产不征增值税。
          

致同提醒您：未在增值税重组政策资产范围列明的资产要按应税处理，例如土地使用权以外的无形资产、上市公司股票等。对于不能适用不征税政策的资产，如技术类无形资产一般会依据技术转让免征增值税优惠政策 ^[3]申请免交增值税（增值税免税收入所对应进项税金需做转出）；其他非技术类无形资产例如商标等，因无税收优惠政策转移时需按公允价值计算缴纳增值税。资产整合时需要特别关注此涉税部分资产的规模，做好相应的税金预算。

不动产转移涉及的土地增值税、契税问题

混改资产重组整合涉及不动产转移时，资产转出方会面临缴纳土地增值税，而资产接收方会面临缴纳契税。土地增值税针对不动产的增值额征收，如不动产接收方不再对外转让该不动产则土地增值税将成为企业的沉没成本，仅能随折旧或摊销在企业所得税前扣除；契税作为财产税由资产接收方缴纳，构成取得不动产成本一部分，也只能随折旧或摊销在企业所得税前扣除。
          

混改涉及不动产时由于资产体量大、增值额高，企业需合理利用相关税收优惠政策，降低此部分税务成本。现行土地增值税重组优惠政策 ^[4]规定：“企业改制”、“企业合并”、“企业分立”以及“不动产投资入股”四种重组情形，如符合规定条件可以申请暂免缴纳土地增值税；契税重组优惠政策 ^[5]规定：“企业改制”、“事业单位改制”、“公司合并”、“公司分立”、“企业破产”、“资产划转”六种重组情形，如符合规定条件可申请免征或减征契税。国有企业资产整合常用的“无偿划转”、“产权转让”、“产权置换”等交易方式与土地增值税优惠政策规定并不完全相符，很难获得减免；对于契税而言又只有“无偿划转”与“资产划转”相近，其他交易方式也较难获得税收优惠。
          

实务中，不动产通常采用先投资再转让的方式进行筹划安排以免除重组中的土地增值税和契税，即将持有不动产产权转变为通过持有股权间接持有不动产，再选择“无偿划转”、“产权转让”、“产权置换”等交易方式实现最终交易目的。提请注意的是，部分主管税务机关可能会以交易实质为不动产转让，要求股权转让方缴纳土地增值税，建议企业与主管税务局立足税法规定进行合理沟通。

混改资产增值的企业所得税问题

混改资产普遍账面价值较低（原历史成本相对较低），公允价值增幅大，如何合理利用重组税收优惠政策降低资产整合的企业所得税税负是混改关键一环。为鼓励、促进企业进行资产重组，实现资产优化组合，国家从2009年开始先后下发了多个重组税收优惠政策 ^[6]，以降低企业在非货币交易为主的资产重组活动中的企业所得税税务成本。
          

根据企业所得税重组优惠政策的规定，“企业改制”、“资产收购”、“股权收购”、“企业合并”、“企业分立”、“资产/股权划转”、“非货币投资”、“债务重组”等重组交易，符合规定可以享受递延缴纳企业所得税的优惠政策，除“非货币投资”和“债务重组所得”是5年限期内递延确认应纳税所得额缴税的优惠政策外，其他重组形式满足条件均可享有无特定限期的递延纳税优惠政策。政策优惠力度大的同时限制条件要求也高，且重组后的12个月需满足监管要求，否则需补交重组免征税款及对应滞纳金。例如国有企业间的“无偿划转”重组交易，按税法规定只有“直接100%的控股居民企业或受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间”可以适用“资产/股权划转”的税收优惠政策。另外，税务机关会重点审核申请享受税收优惠的重组交易商业合理性，交易完成后的12个月还会持续监管标的资产实质经营活动是否变化、股权是否转让、控股结构的改变等事项。

交易环节的印花税问题

资产整合除涉及以上提及税种外，还会面临其他例如印花税等的问题，印花税税率虽低但现行重组印花税税收优惠条件要求较高 ^[7]。对交易金额巨大的资产整合来说交易环节越多则税负越重，需要对可预见的印花税提前做好税务安排。建议企业在资产整合时尽量减少不动产的权属转移，业务整合尽量通过股权调整实现，集团内部调整时优选全资子公司作为整合平台。
          

国有企业混合所有制改革引进非公有资本投资者才是改革的最终目标，结合企业情况可选择通过产权市场实施混合所有制改革，也可选择通过股票市场实施混合所有制改革。在引入非公有资本投资者加入时，除以货币资金直接增资的形式外，凡交易涉及让渡非货币资产都可能会面临较高的税务成本，交易可考虑股权置换、非货币资产投资等交易方式，争取适用前述相关税收优惠政策实现递延纳税。混改资产整合过程中的交易涉及的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等多个税种，不同税种出台的重组优惠政策前置条件及要求并不完全相同导致可能无法同时满足，在制定混改方案时，需兼顾不同税种适用税收优惠政策的条件，以最大限度利用税收优惠政策降低混改成本及风险。

混改中的员工股权激励个人所得税问题

按国资产权〔2019〕653号文件精神，国有企业混合所有制改革对企业员工将综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等激励政策。在制定激励方案时，需要充分考虑个人所得税对员工的影响及激励费用企业所得税前扣除对企业的影响。

股权激励按照现行个人所得税相关政策 ^[8]规定，主要分非上市公司股权激励和上市公司股权激励两大类。对于上市公司授予个人股权激励，可以享受行权之日起不超过12个月的期限内纳税的优惠政策；对非上市公司，满足规定条件的股权激励所得可享受递延至股权转让时缴纳且按照“财产转让所得税目（20%税率）”差额计算缴纳个人所得税。企业在混改过程中实施股权激励时应充分考虑税收优惠政策条件制定激励方案，并按规定完成税务备案，以最大限度让员工享受税收红利，享受激励收益，使激励政策能更好的发挥激励作用。

        国有企业混合所有制改革是自内而外的系统性工程，税务问题与改革目标虽无直接关系，但确是改革过程中无法逾越的事项，可能会成为影响改革成败的关键要素。
          

致同税务多年以来一直为国有企业提供重组改制税务咨询服务。根据致同多年参与国企混改的税务服务经验，及早关注混改税务事项并做出优惠政策预估、制定完整税务应对方案，将有助于解决混改中会面临的各类税务问题。致同建议企业在混改工作规划时充分考虑税务事项对混改方案的影响，提前做好以下税务工作的规划，确保混改顺利进行。
          

致同提示
         

•混改前期做好税务筹划，将相关税务筹划方案合理嵌入混改整体方案中；
          

•混改方案实施中，通过协议文本等交易文件落实税务筹划方案，降低适用税收优惠政策的风险；
          

•交易后按照不同税收优惠政策要求做好申请、备案或备查等相关税务合规工作；
          

•制定混改方案建议时预先考虑混改后的业务经营税务筹划安排，合理预置关联交易转让定价政策并调整业务供应链及核心资产的持有；
          

•制定合规、积极的员工股权激励方案。
          

[1] 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）及《财政部 税务总局关于明确部分先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第84号）。

[2]《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《财政部 国家税务总局 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）。

[3]《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。

[4]《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）。

[5]《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）

[6] 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）。

[7]《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

[8]《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）、《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）。