天齐锂业股份有限公司（证券代码：002455）在2020年1月11日的发布了关于控股子公司收到《纳税调整通知书》的公告。公告内容显示该公司控股子公司Windfield Holdings Pty Ltd（中文名：文菲尔德控股私人有限公司，以下简称“文菲尔德”）收到了澳大利亚税务局（以下简称“ATO”）出具的《纳税调整通知书》，通知书表明：“经过审查，ATO对文菲尔德2015-2018年度的技术级锂精矿交易价格进行了特别纳税调整，相应增加应纳税额3,164.72万澳元；对文菲尔德2018年度化学级锂精矿的交易价格进行了特别纳税调整，相应增加应纳税额2,040万澳元，文菲尔德合计应补缴2015年度至2018年度的所得税5,204.72万澳元。”
        
        我翻阅了天齐锂业股份有限公司2018年的年报，没有找到双方关联交易方面的内容，但是可以看到文菲尔德简单的经营情况，我们按照公告内容进行相应调整：
        
        
        
        根据公告，2018年价格调整应纳税额2,040万澳元，澳大利亚企业所得税30%，那么增加收入为6800万澳元，增加利润为4760万澳元。如果按照2020年1月1日澳元兑换人民币的中间价4.8843计算，调整收入折合人民币为332,132,400元，调整金额占其收入2,932,220,260.79元的11.33%，调整利润为232,492,680元，调整后文菲尔德公司净利润率由43.33%变为46.04%。
        
        当然，天齐锂业股份有限公司合并报表营业总收入6,244,419,974.70元，净利润2,804,340,732.09元，净利润率44.91%，这么看澳大利亚调整的利润率并不是很过分了。
        
        由于锂在伦敦金融时报和上海有色金属网都是有期货产品的，可以有明确的公允价格记录，使用传统的交易法调整工具如可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法都可以使用；同时母子公司间有一点利润差而且承担的功能风险也不一致，使用交易净利润法或者交易利润分割法也有调整的可能性。
        所以即使是当地企业这么高的利润率还被特别纳税调整确实有些郁闷，但是从目前获得的资料也无法认为澳大利亚的调整存在问题。
        
        此外，公告还表述很早之前就提出APA的申请：“2016年4月18日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）控股子公司Windfield Holdings Pty Ltd（中文名：文菲尔德控股私人有限公司，以下简称“文菲尔德”）根据澳大利亚外国投资审查委员会提出的要求，向澳大利亚税务局（以下简称“ATO”）提起了单边预先定价安排（“APA”）的申请，拟议的APA适用2017年1月1日至2019年12月31日的所有跨境关联交易价格。”
        这里先介绍一下预约定价安排(简称APA)是什么。
        
        预约定价安排(简称APA)指在受控交易发生之前达成协议,该协议确定了这些受控交易的转让价格在某一固定期间内所应遵循的一套适当的标准(如方法、可比交易及其适当调整、未来事件的关键假设)。
        
        简单说就是我们常说的税企事前约定，在关联交易发生前就通过适当的标准来确定关联交易的价格或者利润率并与税务局达成一致。我国的相关文件是《 国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）。
        
        本案中天齐锂业被调整期限是2015年，申请APA时间为2016年4月18日，明显是在受控关联交易发生之后进行申请的，甚至有可能是被税务局调查后才申请，这样会被当地税务局认为税收遵从度偏低而不签署APA。如果能在关联交易发生之前申请，可能就不是这个结果了。
        
        虽然APA准备的资料之繁琐不亚于同期资料而且要主动和税务局谈判，但是它的优点还是很明显的，主要有以下几个方面：
        1. APA通过对国际交易的税收处理的可预测性来帮助纳税人消除不确定性。
        2. APA可以使税务机关和纳税人在非对抗的情绪状态和环境中进行协商和合作。
        3．APA可以防止纳税人和税务机关就重大的转让定价问题进行花费高、耗时长的税务检查和诉讼。
        4. APA的信息及其披露，以及预约定价中的合作态度，都有助于税务机关深入了解跨国企业复杂的国际交易。
        
        当然APA也还是有一些缺点的，例如APA可能不被跨境关联交易其他参与国税务机关认可，APA的安排的灵活性可能不足，不能及时反应企业的现实情况，特别是对一些系统性风险或者突发性风险没有足够的预期等等。
        
        而且APA会交换给交易另一方国家税务局，更有可能通过各国税务局之间的谈判达成平衡，比企业和税务局谈判的平等性要更强一些。
        
        “应允许签订单边预约定价安排的国家,应尽早将该程序告知其他有利害关系的税务主管当局,以便其决定是否愿意并能够通过相互协商程序签订双边预约定价安排。在任何情况下,各国都不应该在与纳税人签署的单边预约定价安排中要求纳税人放弃通过相互协商程序来解决可能出现的转让定价争端,并且如果相对的别国就单边预约定价安排中涵盖的交易或问题提出转让定价调整时,应鼓励签署单边预约定价安排的国家考虑采取适当的相应调整,而不要将单边预约定价安排视为不可撤销的决议。”
        
        总之，在全球单边贸易保护主义盛行的今天，“走出去”企业应该更要善于利用规则保护自己，特别是我国的税收管理服务相对积极主动，很多纳税人习惯等待税务局通知而没有主动和税务局事前协商的习惯。而国外税务局普遍以纳税人主动申报为惯例，一旦被国外税务局发现有不合规的税收行为就很容易被认定为税收遵从度偏低，对后续的相关税企谈判带来很大的负面影响。所以，大型上市公司的“走出去”企业在国外发生重大的关联交易时，最好在交易前主动向当地税务机关申请APA，以消除税收不确定性，提高企业的税收遵从度。

来源于 ： 杨散逸