甲公司为有限公司，原有A、两自然人股东。自然人C以B4元/股价格向公司增资时，150万元进入公司资本公积金。甲公司现拟以上述150万元资本公积金转增股本，转增后A出资比转增前增加60万元，B出资比转增前增加40万元，C出资比转增前增加50万元。公司向律师咨询， B、A、 C三股东是否需要就此次资本公积金转增股本缴纳所得税？若公司以150万元的未分配利润转增股本， B、A、 C三股东的纳税情况又是如何？

　　律师建议

　　公司有增加注册资本的需求，在股东自身资金紧缺的情况下，用公司资本公积金或未分配利润转增股本就成了很多企业的选择，但这往往会带来所得税缴纳的问题，本案就是典型案例。

　　先来看公司以资本公积金转增股本的情况。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）的规定：“国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税”。据此，在公司以股票溢价发行收入形成的资本公积金转增资本时不收个人所得税。在本案中，以资本公积金转增股本时，A、B、C三股东不缴纳个人所得税。

　　再来看若甲公司以未分配利润转增股本，三位股东又该如何纳税。公司将未分配利润转增股本，其实质为该公司将利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：“加强股息、红利所得征收管理……加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积金和除股票溢价发行外的其他资本公积金转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。据《中华人民共和国个人所得税法》，该项目的税率为20%。在本案中，以未分配利润转增股本时，A、B、C三股东应就公司转增股本所增加的出资缴纳个人所得税，其中，A、B、C分别缴纳12万元、8万元、10万元税款。

　　律师简介

　　陈静律师，华东政法大学法学学士，2011年取得律师职业资格，主要业务方向为：公开发行股票并上市、资产重组及收购、新三板挂牌及定向增发业务、区域性股权挂牌项目等资本市场业务，同时担任多家公司常年法律顾问，现为上海锦天城（青岛）律师事务所证券部律师。

　　电话：0532-55769166-2019

　　手机：13583209375

　　邮箱：chenjing@allbrightlaw.com上海锦天城（青岛）律师事务所地址：青岛市市南区山东路2号甲华仁国际大厦23层电话：0532-55769166，传真：0532-55769155微信公众号：锦天城青岛