第二类限制性股票对稀释每股收益计算的影响

《 上海证券交易所科创板股票上市规则》10.5规定，上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（1）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票——“第一类限制性股票”；（2）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票——“第二类限制性股票”。
       
        根据《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票实质上是一项股票期权，员工通过提供服务获得在某个时点/时段以约定的授予价格购买一定数量公司股票的权利。公司应当按照股票期权的估值方法确定授予日股票期权公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。
       
       

一、准则规定

        （一）《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号）
       
        等待期内计算稀释每股收益时，应视解锁条件不同采取不同的方法：
       
        1.解锁条件仅为服务期限条件的，企业应假设资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初（或晚于期初的授予日）全部解锁，并参照《企业会计准则第34号——每股收益》中股份期权的有关规定考虑限制性股票的稀释性。其中，行权价格为限制性股票的发行价格加上资产负债表日尚未取得的职工服务按《企业会计准则第11号——股份支付》（CAS 11）有关规定计算确定的公允价值。锁定期内计算稀释每股收益时，分子应加回计算基本每股收益分子时已扣除的当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利或归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润。
       
        2.解锁条件包含业绩条件的，企业应假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件。若满足业绩条件的，应当参照上述解锁条件仅为服务期限条件的有关规定计算稀释性每股收益；若不满足业绩条件的，计算稀释性每股收益时不必考虑此限制性股票的影响。
       
        （二）《企业会计准则第34号——每股收益》
       
        第十条认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：
       
        增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格
       
        （三）《国际会计准则第33号——每股收益》
       
        48 计算稀释每股收益时，具有固定或可确定条款的雇员股票期权和非行权的普通股，作为期权处理，即使它们可能视授予与否而定。在其授予日就应将它们视为发行在外股份来处理。以业绩为基础的职工股票期权，作为或有可发行股份处理，因为它们的发行除要随着时间的推移之外，还要看是否满足特定的条件而定。
       
       

二、计算原理

        （一）解锁条件仅为服务期限条件
       
        解锁条件仅为服务期限条件的，企业应假设资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初（或晚于期初的授予日）全部解锁。
       
        上述规定的原理在于：“假设转换法”要求假设所有潜在普通股在期初（当期发行则为发行日/授予日）均已转换为普通股。解锁条件仅为服务期限条件的限制性股票，作为期权进行处理，应假设尚未解锁的限制性股票已于当期期初（或晚于期初的授予日）全部解锁。故分子分母均应考虑限制性股票的影响——分子加回、分母假设转换。
       
        每份期权的假设行权收入为限制性股票的授予价格加上根据CAS 11计算的归属于未来服务且尚未确认的费用（在期权授予日的计算结果）。
       
        （二）解锁条件包含业绩条件
       
        解锁条件包含业绩条件的，企业应假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件。若满足业绩条件的，应当参照上述解锁条件仅为服务期限条件的有关规定计算稀释性每股收益；若不满足业绩条件的，计算稀释性每股收益时不必考虑此限制性股票的影响。
       
        上述规定的原理在于：假设或有期间于资产负债表日结束，如果或有条件根据报告期末的已知信息被认为已经满足，则在或有可发行股份在具有稀释性时，被当作发行在外的股份，并包括在稀释每股收益的计算中。当或有可发行股份的数量取决于收益水平时，稀释每股收益的计算即应包括基于当前收益金额将发行的股份。计算稀释性每股收益时，应基于历史信息而不是对未来的预测或预期，且不考虑或有发行发生的可能性。应假设报告期末即或有期间期末，衡量当期实现的业绩是否满足业绩条件。
       
       

三、第二类限制性股票影响示例

        （一）示例背景
       
        X公司的激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且限制性股票归属前不得转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。
       
        本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计120万股。其中，首次授予权益总数为100万股，预留权益20万股。
       
        首次授予部分限制性股票的授予价格为18元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股18元的价格购买1股公司向激励对象增发的公司限制性股票。
       
        本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
       
       

        在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
       
        首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
       
       
       

       
        （二）公允价值
       
        第二类限制性股票为一项股票期权，通常采用期权定价模型确定授予日的公允价值。
       
        假设使用BS模型计算如下：
       
        
       
        激励费用分摊：
       
        
       
        其中2021年分摊金额：
       
        第一期每股公允价值×第一期行权数量×当年分摊月数（3）÷12+第二期每股公允价值×第二期行权数量×当年分摊月数（3）÷24+第三期每股公允价值×第三期行权数量×当年分摊月数（3）÷36
       
        （三）稀释每股收益
       
        1、分子
       
        等待期内计算稀释每股收益时，分子应加回计算基本每股收益分子时已扣除的当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利或归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润。即为当期净利润。
       
        2、分母
       
        假设公司2021年营业收入增长率为42%，完成了第一期的业绩条件。普通股加权平均数为1200万股。
       
        2021年每股平均市场价格33元。期权在当期发行，平均价格应为期权发行期间的平均价格，可按收盘价简单算术平均。
       
        与业绩相关的股份期权作为或有可发行股份处理。2021年业绩达标，作为期权进行处理，应假设尚未行权的限制性股票30万股已于授予日全部解锁，即稀释每股收益的计算即应包括基于当前收益金额将发行的第一个归属期的股份。
       
        假设或有期间于资产负债表日（2021.12.31）结束，2022年及2023年业绩条件均尚未满足，计算稀释性每股收益时不必考虑第二及第三期70万股限制性股票的影响。
       
        （1）计算假设行权价格
       
        假设行权价格 = 限制性股票的发行价格 + 资产负债表日尚未取得的职工服务的公允价值
       
        尚未取得职工服务的股份支付公允价值 = 14.39 - 14.39/12*3= 10.79 (应摊销12个月，已摊销了3个月)。
       
        （2）计算增加的普通股股数
       
       
        （3）计算分母
       
        稀释每股收益的计算分母=普通股加权平均数+调整增加的普通股加权平均数=1200+3.83×3/12= 1,200.96万股。
       
        稀释每股收益=当期净利润÷（普通股加权平均数+调整增加的普通股加权平均数）